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Il y a trois mois, un dirigeant de 58 ans me confiait : « Je voulais vendre dans trois ans… mais le marché commence à se tendre, je sens que la fenêtre va se refermer. » Son entreprise est rentable, solide, reconnue. Et pourtant, il a raison d’être inquiet.
Car entre 2025 et 2028, un phénomène discret mais massif va toucher des milliers de PME familiales françaises : hausse des taux, explosion du nombre de cédants, consolidation sectorielle, exigences accrues des acquéreurs. Un véritable effet ciseau.
Chez Scale2Sell, on observe déjà les premiers signaux dans les discussions avec fonds, repreneurs et entreprises en préparation de cession. Ceux qui anticipent auront un avantage décisif. Ceux qui attendent « le bon moment » risquent de le laisser passer.
Le discours dominant rassure : « Il y aura toujours des acheteurs pour les belles PME. » C’est vrai… mais incomplet.
La réalité, c’est que la demande d’acquisition reste forte, mais elle se polarise. Les entreprises parfaitement structurées voient leur valeur grimper. Les autres — même rentables — voient les discussions traîner, les audits se durcir, les offres diminuer. Ce qu’on observe depuis un an ressemble à la mécanique décrite dans plusieurs articles existants : les entreprises floues, peu documentées ou trop dépendantes du dirigeant sont de moins en moins désirables, comme détaillé dans les analyses sur la transmissibilité ou la dépendance opérationnelle .
Exemple typique : une PME industrielle de 9 M€ de CA, marges confortables, équipe fidèle. Mais aucun process formalisé, un dirigeant omniprésent, et un pipe commercial qui repose sur son réseau personnel. Résultat : trois acquéreurs intéressés… zéro LOI après la due diligence. Pour la simple raison que l’entreprise fonctionne, mais ne se transmet pas.
Le marché des cessions va connaître une transformation profonde d’ici 2028. Trois tendances lourdes :
1. Les acquéreurs augmentent leur niveau d’exigence.
Ils veulent des organisations lisibles, documentées, transmissibles. Exactement ce que rappellent les analyses sectorielles sur les process, les risques de cession et la structure opérationnelle .
2. Le nombre de cédants augmente fortement.
Le « papy boom » entrepreneurial s’accélère. Entre 2025 et 2030, près de 180 000 dirigeants français entreront dans une logique de transmission. Plus d’offres, pas plus d’acheteurs : un marché qui se durcit.
3. La consolidation sectorielle s’intensifie.
Dans l’industrie, le e-commerce, le BTP, la distribution spécialisée : les fonds et les corporates se concentrent uniquement sur les dossiers « clean », structurés, scalables. Les autres sont écartés, comme on le voit déjà dans les DNVB ou les agences marketing où seule la reproductibilité crée de la valeur .
Chiffre clé : en 2024, près de 40 % des LOI signées ont été renégociées à la baisse après audit. Une tendance qui ne fera que s’accentuer.
Erreur 1 : attendre la dernière minute.
La plupart des dirigeants commencent la préparation 12 mois avant la cession. Il en faudrait 24 à 36. Résultat : audit douloureux, négociations tendues, earn-out alourdi.
Erreur 2 : croire que la rentabilité suffit.
Une PME rentable mais non transmissible ne vaut pas plus… elle vaut moins. Comme vu dans les analyses sur les entreprises rentables qui ne trouvent pas preneur .
Erreur 3 : sous-estimer la dépendance au dirigeant.
Si les clients, les décisions clés, ou le pilotage reposent sur vous, l’acquéreur considère qu’il n’achète pas une entreprise mais un risque.
Erreur 4 : ne pas documenter les process.
Une entreprise avec de bons process se vend plus vite, plus cher ; c’est un thème récurrent dans les analyses Scale2Sell sur les process opérationnels, logistiques ou commerciaux .
Erreur 5 : croire qu’on peut tout gérer en interne.
Le dirigeant reste seul dans son tunnel, comme décrit dans les articles sur la solitude stratégique. Ce manque de recul retarde les décisions structurantes.
Quel est le risque principal de votre entreprise ? Où est la dépendance ? Quels actifs immatériels sont transmissibles ? Cette grille de lecture est exactement celle que les fonds et repreneurs appliquent. Chez Scale2Sell, on constate que ce “regard externe” change tout : il révèle les failles invisibles au dirigeant et accélère les actions structurantes.
Trois travaux prioritaires :
Ce sont précisément les leviers mis en avant dans les analyses sur les DNVB, les e-commerces et les cabinets de conseil, où la transmissibilité est au cœur de la valeur .
Une préparation réussie suit toujours la même logique :
Ce travail progressif permet de présenter à un acquéreur une entreprise lisible, stable et désirable.
Il existe quelques signaux concrets qu’un dirigeant peut surveiller :
1 : L’entreprise tourne (presque) sans vous.
Quand vous n’êtes plus un goulot d’étranglement, la valeur grimpe.
2 : Le marché devient favorable dans votre secteur.
Consolidation, arrivée de fonds, mouvements de concurrents : ce sont des fenêtres d’opportunité.
3 : Vous arrivez au bout d’un cycle personnel.
Énergie, envie, projets personnels… La cession est aussi une affaire de trajectoire humaine.
4 : Les signaux faibles internes montrent une limite.
Équipe saturée, dépendance excessive, marges qui plafonnent : ce sont souvent les prémices d’un pivot ou d’une cession.
5 : Le coût de la non‑action augmente.
Attendre peut coûter plus cher que préparer.
Entre 2025 et 2028, les PME familiales vont vivre une période charnière. Celles qui anticipent, structurent et rendent leur entreprise transmissible seront courtisées. Les autres risquent de subir une dévalorisation silencieuse.
L’idée centrale est simple : ne plus penser la cession comme un événement, mais comme une transformation progressive. Le dirigeant qui s’y prépare gagne en lucidité, en contrôle et en valeur.
Punchline : « Une entreprise se vend le jour de la signature… mais sa valeur se construit les trois années qui précèdent. »
Chez Scale2Sell, nous accompagnons les dirigeants pour structurer leur entreprise, réduire les angles morts et rendre la société réellement désirable aux yeux des acquéreurs.
François Joseph Viallon est cofondateur de Scale2Sell, où il accompagne des dirigeants dans leur passage à un nouveau palier de croissance jusqu’à la cession de leur entreprise.
Entrepreneur dans l’âme, il a fondé et dirigé StarDust, une société internationale spécialisée dans le test d’applications mobiles, qu’il a menée jusqu’à sa cession.Fort de cette expérience, il partage aujourd’hui les enseignements – succès comme erreurs – de son parcours pour aider d’autres dirigeants à structurer, valoriser et transmettre leur entreprise dans les meilleures conditions.
Il est également l'animateur du podcast Les interviews Scale2Sell et du programme d’accompagnement One Step Forward, pensé pour les dirigeants qui veulent anticiper et réussir leur transition.
François croit profondément à l’impact d’un collectif d’experts engagés, au service de dirigeants prêts à franchir une nouvelle étape.
François est papa de 2 garçons de 11 et 12 ans, il est basé à Marseille et en Haute-Savoie.
Sandrine Montel est Partner Finance chez Scale2Sell. Elle accompagne les dirigeants dans la structuration de leur pilotage financier, la maîtrise de leur rentabilité et la préparation aux grandes étapes de transformation : accélération de la croissance, levée de fonds ou cession.
Avec plus de 20 ans d’expérience en direction financière dans des PME et ETI, Sandrine combine une approche stratégique, une capacité d’analyse pointue et une forte orientation terrain. Elle a accompagné de nombreuses entreprises dans la mise en place d’outils de gestion performants, le dialogue avec les investisseurs, ou encore la sécurisation de leur trésorerie dans des phases critiques.
Chez Scale2Sell, elle agit comme un véritable bras droit financier des dirigeants, en les aidant à prendre des décisions éclairées, fiables et tournées vers la création de valeur.
Sandrine croit profondément que la rigueur financière n’est pas une contrainte, mais un moteur de sérénité et d’impact pour les dirigeants.
Elle vit entre Lyon et Bordeaux, et partage son énergie entre ses missions de conseil, l’accompagnement de jeunes talents de la finance… et son potager bio, qu’elle cultive avec autant de méthode que ses plans de trésorerie.
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