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Un dirigeant de PME réalise un jour que son entreprise, pourtant rentable, avance avec un moteur interne bricolé. Les ventes progressent, les équipes tiennent… mais tout repose sur des routines informelles, des décisions orales, et sa propre présence. Le jour où il ouvre la porte d’une cession, la réalité tombe : personne ne veut reprendre une machine qui ne tourne qu’avec son pilote.
Ce scénario, chez Scale2Sell, on le voit chaque année. Et il porte un nom : la dette de structuration. Un risque silencieux, rarement anticipé, mais qui peut anéantir une cession ou une transmission pourtant méritée. 2026–2029 seront des années critiques : consolidation accrue, départ massif de dirigeants, raréfaction des repreneurs de qualité. La dette de structuration deviendra un filtre sévère.
La dette de structuration n’est pas financière. Elle est organisationnelle. C’est l’écart entre la complexité réelle de l’entreprise et son niveau de formalisation, de processus et d’autonomie.
Dans les faits, cette dette se révèle dans des détails qui parlent fort : un commercial qui connaît « tout dans sa tête », un dirigeant qui valide chaque recrutement, un fichier Excel critique maîtrisé par une seule personne, un reporting reconstitué à chaque audit.
Les articles déjà existants le montrent bien : la dépendance au dirigeant est un frein majeur à la croissance et un risque massif à la cession ; le manque de process rend une entreprise moins attractive et moins valorisée . La dette de structuration, c’est la synthèse invisible de ces signaux. Un déséquilibre qui grossit jusqu’à devenir une bombe à retardement dans un deal.
Entre 2025 et 2028, trois tendances macro vont rendre la dette de structuration encore plus déterminante :
1. Un marché acquéreur de plus en plus sélectif.
Les fonds comme les industriels veulent des actifs « clean » : process clairs, équipe autonome, modèle scalable. Toute entreprise trop floue est immédiatement décotée ou écartée, comme le montre la méfiance des acquéreurs face aux organisations non documentées .
2. Un vieillissement massif des dirigeants de PME.
Des dizaines de milliers d’entreprises françaises arriveront en phase de transmission d’ici 2030. La concurrence sera rude : seules les mieux préparées seront reprises.
3. Une hausse du coût du risque.
Un acquéreur intègre désormais entre 10 et 30% de décote pour chaque incertitude non maîtrisée. C’est mécanique : plus votre entreprise dépend de vous, plus elle coûte cher… pour celui qui l'achète.
Un dirigeant peut croire que « tout va bien ». Mais pour un acquéreur, une entreprise mal structurée ressemble à un chantier. Et personne ne paie le prix fort pour un chantier.
1. Confondre performance opérationnelle et transmissibilité.
Une entreprise peut être rentable mais impossible à reprendre. C’est l’erreur la plus fréquente, déjà observée dans les entreprises rentables qui ne trouvent pas d’acquéreur .
Conséquence : dossiers qui patinent, acquéreurs qui disparaissent, deals qui échouent.
2. Bricoler ses process « après la saison ».
La dette de structuration s’accumule quand on remet la structuration « à plus tard ». Mais dans une PME, « plus tard » n’arrive jamais.
Conséquence : risques opérationnels, dépendance aux personnes clés, impossibilité de passer un cap.
3. Se dire : « le repreneur comprendra ».
Erreur majeure. Un acquéreur ne veut ni décoder, ni deviner. Il veut comprendre vite. Et être rassuré encore plus vite.
Conséquence : valorisation qui chute, demande d’accompagnement plus long, négociations tendues.
4. Sous-estimer le facteur humain.
Beaucoup pensent structuration = process. En réalité, structuration = organisation + management + clarté + culture. C’est ce que rappelle l’importance d’une équipe stable, formée et autonome dans les reprises réussies .
Conséquence : turnover, fragilité sociale, manque de relais crédibles.
La première question à se poser est simple : « Si je devais racheter ma propre entreprise demain, qu’est-ce qui me ferait peur ? »
Les acquéreurs se posent toujours les mêmes questions : qu’est-ce qui dépend du dirigeant ? Qu’est-ce qui est documenté ? Qu’est-ce qui tourne tout seul ?
Un dirigeant lucide commence ici : il met ses lunettes d’acquéreur.
La dette de structuration se résorbe par petites touches :
Cette structuration n’est pas un luxe : c’est un actif vendable.
Une cession se joue rarement en quelques mois. Les dossiers les plus fluides sont ceux qui ont été travaillés 12 à 36 mois à l’avance.
Un plan de préparation à la cession typique inclut :
Ce travail crée un actif lisible. Et donc reprenable.
Il existe des signaux faibles, que tout dirigeant devrait surveiller :
1. Vous devenez le goulot d’étranglement.
Vous validez tout. Vous centralisez tout. Vous bloquez malgré vous la croissance.
2. Vous êtes indispensable… alors que vous rêvez de devenir optionnel.
Le signe classique d’une dette de structuration lourde.
3. Les acquéreurs posent les mêmes questions.
Qui fait quoi ? Qu’est documenté ? Que se passe-t-il si vous partez ? Ce sont les mêmes questions qui font fuir les acquéreurs quand elles restent sans réponse .
4. Vous commencez à vous épuiser.
Comme le montrent les stress du dirigeant décrits dans plusieurs cas, le poids invisible du pilotage crée un brouillard décisionnel .
5. Le marché bouge plus vite que vous.
Si la concurrence se consolide, si les pairs lèvent des fonds ou se transmettent, rester immobile détruit de la valeur.
Le bon moment n’est pas quand tout est parfait. Le bon moment, c’est quand l’alignement se crée entre : un dirigeant prêt, une entreprise lisible, et un marché porteur.
La dette de structuration est la forme la plus dangereuse de fragilité : silencieuse, accumulative, et révélée au pire moment — celui où un dirigeant décide enfin de transmettre ou de céder. La bonne nouvelle, c’est qu’elle se résorbe. Avec du temps, de la méthode, et une lecture lucide de son entreprise.
Une entreprise se vend moins sur ce qu’elle fait aujourd’hui, que sur la facilité avec laquelle quelqu’un d’autre pourra la faire fonctionner demain.
Chez Scale2Sell, nous accompagnons les dirigeants pour structurer leur entreprise, réduire les angles morts et rendre la société réellement désirable aux yeux des acquéreurs.
François Joseph Viallon est cofondateur de Scale2Sell, où il accompagne des dirigeants dans leur passage à un nouveau palier de croissance jusqu’à la cession de leur entreprise.
Entrepreneur dans l’âme, il a fondé et dirigé StarDust, une société internationale spécialisée dans le test d’applications mobiles, qu’il a menée jusqu’à sa cession.Fort de cette expérience, il partage aujourd’hui les enseignements – succès comme erreurs – de son parcours pour aider d’autres dirigeants à structurer, valoriser et transmettre leur entreprise dans les meilleures conditions.
Il est également l'animateur du podcast Les interviews Scale2Sell et du programme d’accompagnement One Step Forward, pensé pour les dirigeants qui veulent anticiper et réussir leur transition.
François croit profondément à l’impact d’un collectif d’experts engagés, au service de dirigeants prêts à franchir une nouvelle étape.
François est papa de 2 garçons de 11 et 12 ans, il est basé à Marseille et en Haute-Savoie.
Sandrine Montel est Partner Finance chez Scale2Sell. Elle accompagne les dirigeants dans la structuration de leur pilotage financier, la maîtrise de leur rentabilité et la préparation aux grandes étapes de transformation : accélération de la croissance, levée de fonds ou cession.
Avec plus de 20 ans d’expérience en direction financière dans des PME et ETI, Sandrine combine une approche stratégique, une capacité d’analyse pointue et une forte orientation terrain. Elle a accompagné de nombreuses entreprises dans la mise en place d’outils de gestion performants, le dialogue avec les investisseurs, ou encore la sécurisation de leur trésorerie dans des phases critiques.
Chez Scale2Sell, elle agit comme un véritable bras droit financier des dirigeants, en les aidant à prendre des décisions éclairées, fiables et tournées vers la création de valeur.
Sandrine croit profondément que la rigueur financière n’est pas une contrainte, mais un moteur de sérénité et d’impact pour les dirigeants.
Elle vit entre Lyon et Bordeaux, et partage son énergie entre ses missions de conseil, l’accompagnement de jeunes talents de la finance… et son potager bio, qu’elle cultive avec autant de méthode que ses plans de trésorerie.
Coraline Thieller est partenaire chez Scale2Sell, où elle pilote la mise en place et l’organisation de l’assistanat au sein des entreprises accompagnées.Spécialiste des opérations et de la structuration des fonctions support, elle aide les dirigeants à déléguer efficacement, à fluidifier leur quotidien et à se recentrer sur leur rôle stratégique.
Avant de rejoindre Scale2Sell, Coraline a accompagné de nombreuses startups et PME dans leur structuration interne, en s’appuyant sur une approche à la fois humaine, pragmatique et orientée résultats.
Réactive, bienveillante et ultra opérationnelle, Coraline est la garante d’une assistante qui devient un vrai levier de performance.
Maman de 2 garçons de 15 et 5 ans, Coraline est basée à Aix en Provence
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