Comment organiser une passation avant de vendre ?

Organiser une passation avant une vente d’entreprise est l’un des sujets les plus sensibles pour un dirigeant. Beaucoup le découvrent tardivement : une bonne passation ne sert pas seulement à rassurer l’acquéreur, elle sécurise aussi le prix, réduit les risques de dernière minute et évite que l’entreprise perde de la valeur une fois la transaction lancée. Cet article vous donne une méthode claire, simple et adaptée aux PME/ETI pour structurer cette étape clé.

Comprendre l’essentiel en quelques mots

Une passation, c’est le transfert progressif ou complet des responsabilités opérationnelles, techniques, commerciales ou stratégiques que vous portez aujourd’hui. L’objectif est de montrer que l’entreprise peut fonctionner sans vous, de manière stable et prévisible.

En pratique, une passation réussie permet à un acquéreur de se projeter. Elle réduit la dépendance au dirigeant, un critère majeur de valorisation. Dans certains dossiers, une passation bien organisée a même permis d’obtenir une meilleure offre, car le repreneur percevait moins de risques.

Ce qu’un dirigeant doit savoir sur le sujet

Dans une PME/ETI, la dépendance au dirigeant est souvent plus forte qu’on ne le pense : gestion commerciale en direct, relations historiques avec les clients, expertise technique, arbitrages quotidiens, organisation informelle… Chez Scale2Sell, nous observons fréquemment que les dirigeants ont du mal à mesurer cette dépendance jusqu’au moment où le repreneur la met en lumière.

Une passation n’est pas un document ou un simple transfert de dossiers : c’est un processus. Elle touche à la structuration de l’entreprise, à son management et parfois à sa culture. Quand elle est bien menée, elle renforce la crédibilité du dirigeant, rassure les équipes et augmente la transparence vis‑à‑vis du repreneur.

L’expérience terrain de Scale2Sell montre que les acheteurs professionnels analysent la qualité de la passation dès les premières discussions, parfois sans que le dirigeant s’en rende compte : niveau d’autonomie de l’équipe, existence de procédures, visibilité du pipeline commercial, clarté des responsabilités… Plus ces éléments sont maîtrisés, plus la négociation est confortable.

Comment analyser votre situation

Voici une méthode simple en quatre étapes pour évaluer votre niveau de préparation à une passation.

Étape 1 : Identifier les zones de dépendance

Listez les tâches, décisions et relations que vous êtes le seul à maîtriser : clients clés, négociations sensibles, suivi financier, organisation interne. Cette cartographie doit être honnête et exhaustive.

Étape 2 : Qualifier le risque associé

Pour chaque dépendance, posez une question simple : si je ne suis plus là demain, est‑ce que l’activité continue sans rupture ? Cet exercice révèle souvent des angles morts, notamment dans les fonctions commerciales et techniques.

Étape 3 : Définir les relais internes

Il peut s’agir d’un directeur opérationnel, d’un responsable de production, d’un commercial senior ou d’un collaborateur clé. L’essentiel n’est pas de formaliser un organigramme parfait, mais d’identifier qui peut réellement reprendre le sujet demain.

Étape 4 : Planifier une montée en autonomie

Préparez un calendrier simple : tâches à transférer, réunions de synchronisation, formation interne, documentation minimale. La passation doit être progressive, visible et mesurable.

Les erreurs fréquentes (et comment les éviter)

• Tout faire à la fin – Beaucoup attendent la LOI ou le closing pour structurer la passation. Or un repreneur veut voir une autonomie déjà en place, pas une promesse future.
• Sous-estimer la mémoire informelle – Les PME vivent souvent sur des habitudes implicites. Sans formalisation minimale, l’équipe se retrouve démunie dès que le dirigeant se retire.
• Transférer trop vite ou trop fort – Une passation réussie est progressive. Si vous disparaissez du jour au lendemain, l’organisation peut se retrouver stressée ou déstabilisée.
• Oublier la dimension humaine – Les équipes doivent comprendre ce qui change, pourquoi, et comment elles seront accompagnées. Sans cela, la passation génère inquiétudes et résistances.
• Ne pas sécuriser les clients sensibles – Certains clients ont une relation directe avec le dirigeant. Leur transition exige un plan particulier (co‑présentation, communication personnalisée, relais naturel).

Les bonnes pratiques pour aller plus loin

Étape 1 : Formaliser l’essentiel (même en version légère)

Procédures clés, documents commerciaux, cycle de vente, seuils décisionnels, process RH… Pas besoin de tout réécrire : structurez seulement ce qui est critique pour la continuité. Dans les dossiers que nous accompagnons chez Scale2Sell, ce travail suffit souvent à rassurer un acquéreur dès les premières visites.

Étape 2 : Rendre visible la montée en compétence des équipes

Un repreneur ne se contente pas de promesses : il observe le réel. Montrez que votre équipe pilote déjà certains sujets. Par exemple : un responsable production qui présente les indicateurs mensuels, un commercial qui gère désormais les clients clés, un office manager qui suit la trésorerie courante.

Étape 3 : Préparer un transfert clair des relations stratégiques

Clients majeurs, fournisseurs structurants, banques, partenaires techniques… Prévoyez une co‑présentation ou un passage progressif du relais. C’est souvent dans ces moments que la crédibilité du repreneur se construit et que le deal se sécurise. Chez Scale2Sell, nous observons que ce travail réduit nettement les demandes de garanties ou d’earn‑out.