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Le secteur des marchands de biens (MDB) regroupe près de 30 000 entreprises en France, générant environ 12,9 milliards d’euros de chiffre d’affaires et plus de 2,4 milliards d’euros de valeur ajoutée (Insee 2024). Le modèle repose sur l’achat, la rénovation et la revente d’actifs immobiliers dans une logique de rotation rapide. En 2026, le marché reste fragmenté mais montre des signaux de consolidation autour de portefeuilles régionaux. L’appétit des acquéreurs est élevé sur des dossiers bien structurés, notamment lorsque la traçabilité des flux et la qualité des bilans sont établies. Après un ralentissement des volumes en 2023–2024, la reprise partielle observée en 2025–2026 ouvre une fenêtre de tir limitée mais réelle pour céder une société MDB performante.
Les acquéreurs stratégiques (promoteurs, foncières) rechercheront avant tout la synergie avec leurs pipelines d’opérations et la capacité du MDB à délivrer des projets prêts à intégrer. Les investisseurs financiers (fonds LBO, family offices) privilégient la récurrence des opérations et la rotation mesurable du stock. Les MBO ou MBI peuvent intervenir sur de petites structures régionales avec un fort ancrage terrain. Selon le profil de l’acheteur, la présence du dirigeant en earn-out ou en accompagnement post-cession est souvent exigée pour 6 à 18 mois afin d’assurer la continuité opérationnelle.
La préparation d’une cession MDB requiert une data room complète et une clarification du modèle opérationnel. Les investisseurs recherchent la réplicabilité des résultats, la qualité des flux documentés et la maîtrise des dettes/cash-flow.
Le dirigeant doit déléguer la maîtrise des relations commerciales et bancaires pour réduire la dépendance. Mettre en place un comité de pilotage ou un conseil d’administration renforcé augmente la crédibilité du dossier.
Les marges varient selon les cycles : 8 à 20 % sur opérations de rénovation (estimations). Une diversification géographique et typologique des projets renforce la valorisation.
L’usage d’un ERP/CRM et d’un tableau de bord par opération (rotation, coûts de travaux, marge nette) devient incontournable pour les acquéreurs. L’adoption d’outils proptech facilite les due diligences et booste la valeur perçue.
Un processus MDB structuré s’échelonne de l’élaboration du teaser jusqu’au closing. La clarté sur le périmètre des actifs et la documentation TVA/droits de mutation est essentielle.
En moyenne, un process complet dure 6 à 9 mois : 1 mois de teaser/NDA, 2 mois d’appels d’offres, 3 mois de due diligence et 3 mois de documentation finale.
Les principaux points de tension concernent la valorisation des stocks, la fiscalité de la revente (BIC et TVA), les contentieux fonciers ou urbanistiques, et la qualité des garanties.
Dans une PME MDB, le risque de départ des équipes techniques et commerciales après l’annonce d’une cession est élevé. Un plan de continuité et des contrats de maintien managérial sont recommandés.
Les multiples observés se situent en moyenne entre 5x et 8x l’EBITDA (estimations), avec un EV/CA de 0,5x à 1x selon la rotation et la qualité du portefeuille. Les drivers haussiers incluent la rapidité de rotation, la solidité des marges et la structuration des données. Les deals reposent souvent sur un schéma locked box, complété d’un earn-out indexé sur les opérations futures. Les garanties (GAP) sont calibrées pour 12 à 24 mois, et les clauses de non-concurrence couvrent 2 à 3 ans selon la taille des portefeuilles.
L’adoption de solutions proptech (IA, automatisation des évaluations, blockchain) provoque une transformation du métier. Impact positif et probabilité élevée : les MDB digitalisés attireront davantage de fonds institutionnels.
La stabilité des taux et le retour de l’investissement immobilier localisé rendent les M&A plus lisibles. Impact neutre à positif avec probabilité moyenne. Le risque majeur reste un cycle de taux haussiers.
Les attentes ESG et la transformation urbaine durable montent en puissance. Probabilité élevée, impact positif pour les opérateurs alignés sur l’efficacité énergétique et la réhabilitation.
Probabilité élevée, impact élevé. Mitigation : structuration d’un second niveau managérial et formalisation des relations partenaires.
Probabilité moyenne, impact élevé. Mitigation : audit fiscal amont et préparation BOFiP détaillée dans la data room.
Probabilité élevée, impact moyen. Mitigation : calibrer la cession sur une période de reprise confirmée, présenter des simulations de rotation.
Probabilité élevée, impact élevé. Mitigation : négocier les lignes avant la cession et prouver la solvabilité à court terme.
Les transactions repérées dans l’immobilier français (Nexity/Bridgepoint 2023–2024, Casino/Tikehu Capital 2024) reflètent un appétit croissant pour les portefeuilles optimisables. Bien que peu de deals MDB soient publics, les multiples observés dans l’immobilier opérationnel confortent la tendance haussière pour des acteurs performants. Le regain d’intérêt des fonds et family offices pour des véhicules immobiliers spécialisés signale un marché acheteur sélectif mais actif en 2026.
Les cinq chantiers prioritaires sont :
1. Réduire la dépendance opérationnelle au dirigeant – impact élevé, horizon court.
2. Structurer la data room et fiabiliser la qualité financière – impact élevé, horizon court.
3. Améliorer la rotation et la prévisibilité des marges – impact élevé, horizon moyen.
4. Digitaliser et suivre les KPI via outils proptech – impact moyen, horizon moyen.
5. Intégrer des critères ESG dans les opérations – impact moyen, horizon long.
À l’horizon 2026–2028, la cession d’une société de marchands de biens repose sur la capacité à conjuguer rapidité d’exécution, rigueur financière et projection durable. Les acheteurs privilégient désormais les opérateurs dotés de data rooms solides, de processus automatisés et de modèles ESG compatibles. Dans un environnement encore volatil mais porteur de reprises localisées, la réussite d’une cession MDB dépendra d’une préparation 360°, combinant gouvernance clarifiée, reporting fiable et alignement stratégique avec les nouveaux standards proptech et financiers. Les dirigeants anticipant ces mutations pourront viser les multiples supérieurs du marché immobilier français.
François Joseph Viallon est cofondateur de Scale2Sell, où il accompagne des dirigeants dans leur passage à un nouveau palier de croissance jusqu’à la cession de leur entreprise.
Entrepreneur dans l’âme, il a fondé et dirigé StarDust, une société internationale spécialisée dans le test d’applications mobiles, qu’il a menée jusqu’à sa cession.Fort de cette expérience, il partage aujourd’hui les enseignements – succès comme erreurs – de son parcours pour aider d’autres dirigeants à structurer, valoriser et transmettre leur entreprise dans les meilleures conditions.
Il est également l'animateur du podcast Les interviews Scale2Sell et du programme d’accompagnement One Step Forward, pensé pour les dirigeants qui veulent anticiper et réussir leur transition.
François croit profondément à l’impact d’un collectif d’experts engagés, au service de dirigeants prêts à franchir une nouvelle étape.
François est papa de 2 garçons de 11 et 12 ans, il est basé à Marseille et en Haute-Savoie.
Thibault Garnier est Partner Technologies chez Scale2Sell. Il accompagne les dirigeants dans la structuration de leur architecture technique, le pilotage de leurs projets digitaux stratégiques et la montée en maturité de leurs équipes tech & produit.
Ancien CTO dans des scale-ups et des PME industrielles en transformation, Thibault a passé plus de 15 ans à construire, faire évoluer et sécuriser des systèmes d’information complexes. Il intervient aujourd’hui aux côtés de dirigeants qui veulent reprendre la maîtrise de leur stack technique, fiabiliser leur roadmap produit, ou accélérer leur digitalisation sans perdre en agilité.
Chez Scale2Sell, Thibault joue un rôle de traducteur entre les enjeux business et les solutions techniques. Il challenge les prestataires, cadre les décisions structurantes et permet aux dirigeants de garder la main sur les choix technos tout en déléguant sereinement leur mise en œuvre.
Thibault croit profondément que la technologie n’a de valeur que si elle sert la vision de l’entreprise et les usages réels du terrain.
Il vit à Nantes, adore les process bien huilés, les plateformes robustes et… les bateaux à voile, qu’il considère comme les systèmes d’information de la mer : tout doit être fiable, réactif et simple à maintenir en condition réelle.
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