2025–2028 : Le nouveau piège des PME « sous‑structurées » (et pourquoi il va coûter très cher aux dirigeants)

Un dirigeant de PME industrielle nous racontait récemment sa mésaventure : « On avait une croissance de 12 % par an, une équipe motivée, des clients fidèles… et pourtant l’acquéreur s’est retiré à la due diligence. Motif : trop de dépendances invisibles. »

Ce cas est devenu courant. Entre 2025 et 2028, la consolidation va s’accélérer dans presque tous les secteurs. Les PME vont se retrouver face à des acquéreurs beaucoup plus exigeants : fonds, industriels, repreneurs expérimentés. Ceux qui ne sont pas prêts vont perdre de la valeur… ou rater leur fenêtre.

Chez Scale2Sell, on observe déjà une tendance forte : les entreprises qui ne sont « pas encore malades », mais **pas assez structurées pour être transmissibles**. C’est ce nouveau piège que cet article dévoile.

Ce que personne ne dit vraiment sur les PME sous‑structurées

Une PME peut être rentable, reconnue, appréciée… tout en restant fragile. Ce paradoxe est au cœur de nombreuses missions de Scale2Sell.

On retrouve une réalité similaire dans les ESN où « l’architecture opérationnelle est souvent trop dépendante du fondateur ou de quelques seniors » comme l’illustre un contenu Scale2Sell . Le problème n’est pas visible dans le bilan, mais dans le fonctionnement.

Le cas typique ? Une entreprise où tout semble fluide… jusqu’à ce qu’un acquéreur commence à poser des questions, comme dans l’e‑commerce où « ce qui n’est pas modélisé devient un risque » .

Les déficits de structure sont rarement spectaculaires : validations informelles, délégation floue, dépendance au dirigeant pour les exceptions, absence de modélisation du commercial ou de la production. Rien qui empêche la marche quotidienne. Mais tout ce qui effraie un acquéreur.

Les dynamiques de marché et les signaux à ne pas ignorer

2025–2028 marquent une nouvelle phase : concentration sectorielle, resserrement du crédit, montée en gamme des due diligences. Les acquéreurs ne veulent plus racheter des « business portés », mais des systèmes, comme expliqué dans l’analyse Scale2Sell sur les DNVB : « Un acquéreur ne veut pas racheter votre énergie. Il veut racheter un système. »

Quelques signaux forts :

• Les multiples s’écartent : entre une PME structurée et une PME dépendante, l’écart de valorisation peut dépasser 40 %.
• Les due diligences vont plus profond : modèles commerciaux, process, culture, profils clés.
• Les acquéreurs industriels recherchent la « réplicabilité ».

Dans l’industrie, par exemple, Scale2Sell rappelle que « ce que vous vivez comme des automatismes, un acquéreur le voit comme un risque » . C’est vrai dans tous les secteurs.

Les erreurs fréquentes des dirigeants (et leurs conséquences)

Voici les pièges les plus courants observés sur le terrain.

• Attendre d’être débordé pour structurer. Comme pour le recrutement d’une assistante « avant d’en avoir vraiment besoin » , la structuration doit précéder la tension.
• Confondre performance et transmissibilité. Une entreprise peut performer tout en étant invendable si tout repose sur le fondateur.
• Sous‑estimer l’impact des flux non formalisés. Dans la production, l’absence de formalisation crée immédiatement des « zones grises » pénalisantes en négociation .
• Garder les process dans la tête. Dans l’e‑commerce, « les routines informelles ne valent rien » pour un acquéreur .
• Penser que la structuration “attendra”. Le marché, lui, n’attendra pas.

Conséquences : décote immédiate, retrait des acquéreurs, ou pire : un deal qui échoue en due diligence.

Ce que doit faire un dirigeant lucide pour reprendre la main

Se regarder comme un acquéreur

Regarder son entreprise comme un acheteur : Où sont les risques ? Où sont les dépendances ? Qu’est‑ce qui ne fonctionnerait pas sans moi ?

Dans les secteurs industriels, la question est claire : « Comment passe‑t‑on d’une commande à une production livrée ? Où sont les dépendances critiques ? »

Structurer pour réduire la dépendance à sa personne

Ce n’est pas un concept, c’est une discipline.

• Documenter les 5 process clés (comme recommandé pour les ESN)
• Mettre en place des rôles clairs
• Modéliser les flux critiques (acquisition, production, logistique)
• Renforcer la première ligne support (assistante, DAF, chef de projet)

Le but : faire en sorte que l’entreprise fonctionne sans vous.

Préparer la fenêtre de cession / reprise (1 à 3 ans)

Une transmission ne se prépare pas dans l’urgence. Les DNVB l’ont bien compris : pour être vendables, elles doivent transformer un modèle porté en système structuré .

Les étapes clés :

• Assainir les indicateurs (pilotage, marges, récurrence)
• Modéliser les fonctions critiques (commerces, SAV, production)
• Préparer le story‑telling selon le profil d’acquéreur (fonds / corporate / repreneur)

Le point de bascule : comment savoir que le moment est venu

Il existe quelques signaux faibles mais très fiables.

• Vous devenez le goulot d’étranglement. Agenda surchargé, tâches que vous ne devriez plus faire .
• Les équipes attendent vos validations. Preuve que les process ne sont pas encore des systèmes.
• Le marché bouge plus vite que vous. Consolidation, concurrents rachetés, pression sur les marges.
• Les acquéreurs commencent à regarder votre secteur. Fenêtre de tir à saisir.
• Vous n’avez plus le temps long. Comme le rappellent les articles sur la solitude stratégique, « plus vous êtes visionnaire, plus vous êtes isolé » .

Quand ces signaux s’alignent, il est temps de structurer sérieusement. Avant que ce ne soit le marché qui le fasse pour vous.