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Le terme Goodwill revient souvent lorsqu’on parle de reprise d’entreprise. Beaucoup de dirigeants savent vaguement qu’il s’agit d’un « supplément » dans le prix de vente, mais peu comprennent réellement ce qu’il représente. Pourtant, ce concept joue un rôle déterminant dans la valorisation d’une PME ou d’une ETI. L’objectif de cet article est d’expliquer clairement ce qu’est le Goodwill, pourquoi il existe et comment il influence la décision d’un repreneur.
Le Goodwill est la part du prix d'achat qui dépasse la valeur comptable des actifs de l'entreprise. Dit autrement : c’est ce que le repreneur accepte de payer en plus des machines, des stocks, du matériel ou du cash présent dans la société.
Ce « surplus » reflète tout ce qui fait la valeur immatérielle de l’entreprise : réputation, équipe, portefeuille clients, processus, savoir-faire, logiciels internes, qualité de la gestion, etc. C’est la somme de tous les éléments qui génèrent du résultat mais qui n’apparaissent pas explicitement dans les comptes.
Le Goodwill est souvent mal compris car il mélange finance, perception du risque et vision stratégique du repreneur. Pour une PME, il représente généralement la majeure partie de la valeur. Chez Scale2Sell, nous observons souvent que deux entreprises avec le même chiffre d'affaires peuvent se vendre à des prix radicalement différents simplement parce que leur Goodwill n’a rien à voir.
Un dirigeant doit retenir trois éléments essentiels :
Par exemple, une entreprise qui repose exclusivement sur le fondateur pour gérer les relations clients ou signer les contrats affichera un Goodwill faible, voire risqué. À l’inverse, une société où les processus sont clairs, l’équipe autonome et le pipeline commercial stable verra son Goodwill augmenter, car le repreneur achète quelque chose de « pérenne ».
L’expérience terrain de Scale2Sell montre que la majorité des dirigeants sous-estiment l’impact de leur propre rôle dans la formation (ou la destruction) du Goodwill. Tant que le dirigeant reste indispensable au quotidien, le Goodwill reste fragile.
Voici une méthode simple en quatre étapes pour comprendre votre niveau de Goodwill et identifier les axes de progression :
Si la quasi-totalité des décisions, des relations clés ou des négociations passent par vous, alors le repreneur percevra un risque important. Cela fait mécaniquement baisser le Goodwill.
Un portefeuille client concentré ou instable pénalise fortement le Goodwill. À l’inverse, des contrats récurrents ou une clientèle fidèle rassurent le repreneur.
Une entreprise documentée, organisée, avec des routines claires, aura toujours un Goodwill plus élevé qu’une structure artisanale non formalisée.
Le Goodwill augmente lorsqu’un repreneur identifie des éléments différenciants : marque reconnue, exclusivités, technologie interne, barrière à l’entrée, expertise rare.
Dans les dossiers que nous accompagnons chez Scale2Sell, plus l’entreprise démontre une vraie capacité à fonctionner sans son dirigeant, plus le Goodwill structurel est solide.
Cela rassure le repreneur et montre que l’activité est stable et transmissible, ce qui augmente mécaniquement le Goodwill.
Un repreneur achète une organisation, pas un homme-orchestre. Plus l’équipe est solide, plus la valorisation grimpe.
Un reporting clair, fiable et régulier permet de démontrer la performance réelle de l’entreprise. Chez Scale2Sell, nous constatons que cette étape permet souvent d’augmenter le Goodwill perçu.
Le Goodwill représente la valeur immatérielle d’une entreprise : ce qui dépasse les actifs visibles et qui donne envie au repreneur d’investir. Il dépend de la stabilité du business, de l’organisation interne, de l’équipe et de la capacité de l’entreprise à performer sans son dirigeant. En travaillant sur ces éléments, un dirigeant peut significativement améliorer son attractivité et réduire le risque perçu par un acquéreur. Chez Scale2Sell, nous accompagnons les dirigeants pour structurer leur entreprise, réduire les angles morts et rendre la société réellement désirable aux yeux des acquéreurs. Parce que nous pensons qu'une société ne se vend pas, elle s'achète.
Analyse stratégique : Votre entreprise fonctionnerait-elle correctement sans vous pendant trois mois ? La réponse révèle le niveau de dépendance personnelle et la maturité organisationnelle, deux facteurs essentiels pour le Goodwill.
Analyse stratégique : Vos clients sont-ils liés à votre personne ou à votre organisation ? Cela permet d’évaluer la solidité du portefeuille et le risque perçu par un repreneur.
Analyse stratégique : Pouvez-vous démontrer votre performance avec des chiffres fiables ? Un reporting structuré réduit les zones d’ombre et augmente la valeur immatérielle.
Analyse stratégique : Quels sont vos véritables avantages concurrentiels ? La réponse éclaire la pérennité du Goodwill et la capacité de l’entreprise à maintenir ses résultats à long terme.
François Joseph Viallon est cofondateur de Scale2Sell, où il accompagne des dirigeants dans leur passage à un nouveau palier de croissance jusqu’à la cession de leur entreprise.
Entrepreneur dans l’âme, il a fondé et dirigé StarDust, une société internationale spécialisée dans le test d’applications mobiles, qu’il a menée jusqu’à sa cession.Fort de cette expérience, il partage aujourd’hui les enseignements – succès comme erreurs – de son parcours pour aider d’autres dirigeants à structurer, valoriser et transmettre leur entreprise dans les meilleures conditions.
Il est également l'animateur du podcast Les interviews Scale2Sell et du programme d’accompagnement One Step Forward, pensé pour les dirigeants qui veulent anticiper et réussir leur transition.
François croit profondément à l’impact d’un collectif d’experts engagés, au service de dirigeants prêts à franchir une nouvelle étape.
François est papa de 2 garçons de 11 et 12 ans, il est basé à Marseille et en Haute-Savoie.
Sandrine Montel est Partner Finance chez Scale2Sell. Elle accompagne les dirigeants dans la structuration de leur pilotage financier, la maîtrise de leur rentabilité et la préparation aux grandes étapes de transformation : accélération de la croissance, levée de fonds ou cession.
Avec plus de 20 ans d’expérience en direction financière dans des PME et ETI, Sandrine combine une approche stratégique, une capacité d’analyse pointue et une forte orientation terrain. Elle a accompagné de nombreuses entreprises dans la mise en place d’outils de gestion performants, le dialogue avec les investisseurs, ou encore la sécurisation de leur trésorerie dans des phases critiques.
Chez Scale2Sell, elle agit comme un véritable bras droit financier des dirigeants, en les aidant à prendre des décisions éclairées, fiables et tournées vers la création de valeur.
Sandrine croit profondément que la rigueur financière n’est pas une contrainte, mais un moteur de sérénité et d’impact pour les dirigeants.
Elle vit entre Lyon et Bordeaux, et partage son énergie entre ses missions de conseil, l’accompagnement de jeunes talents de la finance… et son potager bio, qu’elle cultive avec autant de méthode que ses plans de trésorerie.
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