Comment régulariser les points “pas clairs” avant la vente ?

Lorsqu’un dirigeant prépare la vente de son entreprise, il se rend très vite compte que certains sujets internes ne sont « pas clairs ». Des contrats incomplets, une comptabilité qui manque de précision, des pratiques historiques non documentées… Ces zones d’ombre inquiètent les acquéreurs et peuvent réduire la valeur de la société. L’objectif de cet article est de vous aider à comprendre comment identifier et régulariser ces points avant d’ouvrir la porte à un investisseur.

Comprendre l’essentiel en quelques mots

Un point « pas clair » est un sujet sur lequel un acquéreur ne peut pas obtenir une réponse simple, vérifiable et documentée. Cela peut concerner les finances, les contrats, l’organisation, les salaires, les marques, les process ou encore la conformité légale. Régulariser signifie remettre ces éléments à niveau pour qu’ils deviennent compréhensibles, cohérents et auditables.

L’enjeu principal : réduire l’incertitude. Plus votre entreprise est lisible, plus le repreneur a confiance. Et plus la négociation se passe dans de bonnes conditions.

Ce qu’un dirigeant doit savoir sur le sujet

Un acquéreur n’achète pas une promesse, il achète des preuves. Tout ce qui paraît flou ou informel lui donnera l’impression d’un risque caché. Ces zones d’ombre ne sont pas toujours liées à une mauvaise gestion ; elles sont souvent le résultat d’années d’activité où l’opérationnel a pris le dessus sur la mise en ordre.

Chez Scale2Sell, nous observons souvent trois grandes catégories de points flous :

• Les points financiers : provisions oubliées, dettes mal classées, charges réparties de manière irrégulière.
• Les points juridiques : contrats de travail imprécis, baux obsolètes, CGV jamais mises à jour.
• Les points organisationnels : responsabilités non formalisées, dépendance à une personne clé, méthodes de travail implicites.

Dans les PME/ETI, ces sujets paraissent parfois mineurs, mais dans une vente, ce sont souvent eux qui créent la méfiance. L’expérience terrain de Scale2Sell montre que les repreneurs valorisent fortement la stabilité, la traçabilité et la conformité.

Comment analyser votre situation

Voici une méthode simple, praticable même si vous n’êtes pas expert en finance ou en droit.

Étape 1 : Dresser un inventaire honnête

Listez tous les points sur lesquels vous ne seriez pas à l’aise si un acquéreur posait des questions directes. Cela inclut les « on a toujours fait comme ça », les informations non écrites, les arrangements informels ou les chiffres difficiles à justifier. Cette étape demande de la sincérité, pas de technicité.

Étape 2 : Classer les points par niveau de risque

Demandez-vous : si ce point était découvert en due diligence, quels pourraient être les impacts ? Une renégociation du prix ? Un retard ? Une inquiétude majeure ? Classez-les en trois niveaux : faible, moyen, critique.

Étape 3 : Vérifier ce que vous pouvez régulariser rapidement

Beaucoup de situations se corrigent simplement : mettre à jour des contrats, formaliser un process, ajuster une écriture comptable, clarifier un rôle, documenter une procédure. Vous n’avez pas besoin de tout transformer : vous devez surtout rendre les éléments compréhensibles et vérifiables.

Étape 4 : Faire intervenir des experts pour les points sensibles

Les sujets critiques (juridiques, fiscaux, RH complexes) doivent être traités proprement. Une régularisation bâclée peut être pire que l’absence de régularisation. Un expert apporte méthode, documentation et conformité. Dans les dossiers que nous accompagnons chez Scale2Sell, cette préparation est souvent un facteur clé pour fluidifier les négociations.

Les erreurs fréquentes (et comment les éviter)

• Attendre le début de la vente pour faire le ménage
  Une fois les due diligences lancées, tout va très vite. Les rattrapages de dernière minute se voient, stressent tout le monde et fragilisent la relation.
• Penser que « ce n’est pas grave »
  Un sujet peut sembler mineur en interne mais devenir majeur pour un repreneur qui découvre une information non documentée.
• Multiplier les corrections improvisées
  Trop de changements rapides donnent l’impression d’un manque de contrôle. Mieux vaut prioriser et documenter.
• Manquer de transparence sur un point délicat
  Un problème assumé et corrigé vaut mieux qu’un problème caché. Les repreneurs préfèrent la franchise aux surprises.

Les bonnes pratiques pour aller plus loin

Étape 1 : Construire un dossier de preuves

Pour chaque régularisation, gardez une trace : contrats mis à jour, justificatifs d’écritures, politiques internes, organigrammes, procès-verbaux. Plus vous documentez, plus vous offrez de visibilité à l’acquéreur.

Étape 2 : Prioriser ce qui impacte la valeur

Tout ne se vaut pas : la sécurité juridique, la fiabilité financière et la stabilité de l’équipe sont les piliers de la valorisation. Concentrez vos efforts là où les risques sont les plus significatifs.

Étape 3 : Organiser un pré-audit interne

C’est l’équivalent d’une répétition générale. Un consultant, un cabinet spécialisé ou une équipe interne peut passer en revue les points sensibles. Chez Scale2Sell, nous réalisons souvent ce type d’audit pour identifier les angles morts avant qu’un investisseur ne les découvre.