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Lors d’une cession ou d’une levée de fonds, la décote n’est jamais arbitraire. Elle reflète une analyse du risque futur : tout ce qui menace la continuité, la croissance ou la transmission du modèle entraîne mécaniquement une baisse de valorisation. Les acquéreurs appliquent généralement trois types de décotes : financières (manque de visibilité), opérationnelles (organisation fragile) et stratégiques (modèle peu défendable). Plus ces risques sont visibles, plus l’ajustement est fort.
Pour une PME ou une ETI, l’enjeu est simple : réduire la perception du risque en apportant lisibilité, preuves et stabilité.
Elles apparaissent lorsque les marges, la trésorerie ou la récurrence ne sont pas lisibles. Un acquéreur ajuste alors la valorisation pour compenser l’incertitude future.
Elles concernent l’organisation : dépendance au dirigeant, absence de procédures, absence de pilotage, volatilité RH. Elles sont très fréquentes car facilement identifiables en due diligence.
Elles touchent le modèle : concentration clients, dépendance à un marché, absence d’avantages compétitifs explicites. Elles réduisent la valeur car elles fragilisent la soutenabilité des marges.
Dans les dossiers observés par Scale2Sell, ces quatre signaux expliquent plus de 80 % des décotes appliquées aux PME/ETI.
Fournir des marges par activité, un suivi de trésorerie clair, une segmentation clients et la récurrence du chiffre d’affaires. Plus les données sont explicables, plus la négociation est simple.
Clarifier les rôles, formaliser les procédures-clés et rééquilibrer la relation client. L’objectif : montrer que l’entreprise fonctionne déjà sans le dirigeant.
Rôles, responsabilités, organigramme, process critiques. Une organisation stable réduit directement le risque perçu et donc la décote.
Contractualiser les partenaires critiques, diversifier le portefeuille client et sécuriser les marges. Ce sont souvent les ajustements les plus efficaces pour récupérer plusieurs points de valorisation.
• Dépendance à une personne : faible / moyenne / forte
• Lisibilité financière : claire / partielle / faible
• Processus critiques documentés : oui / partiellement / non
• Concentration clients : faible / modérée / élevée
• Capacité de transmission : éprouvée / probable / incertaine
Plus vous êtes dans la colonne centrale ou droite, plus la décote est probable.
Éviter une décote n’est pas une question de taille, mais de préparation. Plus votre entreprise est lisible, stable et transmissible, plus la valorisation finale se rapproche — voire dépasse — vos attentes. Les dirigeants qui s’y prennent 12 à 36 mois avant l’opération réduisent les risques et renforcent leur pouvoir de négociation.
Elles révèlent si l’entreprise peut fonctionner sans vous et si son modèle est transmissible sans risque.
La lisibilité financière conditionne la confiance. Sans transparence, l’acquéreur applique une décote de prudence.
Cette question évalue la robustesse opérationnelle et l’impact potentiel d’un changement de gouvernance.
Elle permet d’identifier ce qui pourrait empêcher l’entreprise de maintenir ses marges ou sa croissance.
François Joseph Viallon est cofondateur de Scale2Sell, où il accompagne des dirigeants dans leur passage à un nouveau palier de croissance jusqu’à la cession de leur entreprise.
Entrepreneur dans l’âme, il a fondé et dirigé StarDust, une société internationale spécialisée dans le test d’applications mobiles, qu’il a menée jusqu’à sa cession.Fort de cette expérience, il partage aujourd’hui les enseignements – succès comme erreurs – de son parcours pour aider d’autres dirigeants à structurer, valoriser et transmettre leur entreprise dans les meilleures conditions.
Il est également l'animateur du podcast Les interviews Scale2Sell et du programme d’accompagnement One Step Forward, pensé pour les dirigeants qui veulent anticiper et réussir leur transition.
François croit profondément à l’impact d’un collectif d’experts engagés, au service de dirigeants prêts à franchir une nouvelle étape.
François est papa de 2 garçons de 11 et 12 ans, il est basé à Marseille et en Haute-Savoie.
Sandrine Montel est Partner Finance chez Scale2Sell. Elle accompagne les dirigeants dans la structuration de leur pilotage financier, la maîtrise de leur rentabilité et la préparation aux grandes étapes de transformation : accélération de la croissance, levée de fonds ou cession.
Avec plus de 20 ans d’expérience en direction financière dans des PME et ETI, Sandrine combine une approche stratégique, une capacité d’analyse pointue et une forte orientation terrain. Elle a accompagné de nombreuses entreprises dans la mise en place d’outils de gestion performants, le dialogue avec les investisseurs, ou encore la sécurisation de leur trésorerie dans des phases critiques.
Chez Scale2Sell, elle agit comme un véritable bras droit financier des dirigeants, en les aidant à prendre des décisions éclairées, fiables et tournées vers la création de valeur.
Sandrine croit profondément que la rigueur financière n’est pas une contrainte, mais un moteur de sérénité et d’impact pour les dirigeants.
Elle vit entre Lyon et Bordeaux, et partage son énergie entre ses missions de conseil, l’accompagnement de jeunes talents de la finance… et son potager bio, qu’elle cultive avec autant de méthode que ses plans de trésorerie.
Coraline Thieller est partenaire chez Scale2Sell, où elle pilote la mise en place et l’organisation de l’assistanat au sein des entreprises accompagnées.Spécialiste des opérations et de la structuration des fonctions support, elle aide les dirigeants à déléguer efficacement, à fluidifier leur quotidien et à se recentrer sur leur rôle stratégique.
Avant de rejoindre Scale2Sell, Coraline a accompagné de nombreuses startups et PME dans leur structuration interne, en s’appuyant sur une approche à la fois humaine, pragmatique et orientée résultats.
Réactive, bienveillante et ultra opérationnelle, Coraline est la garante d’une assistante qui devient un vrai levier de performance.
Maman de 2 garçons de 15 et 5 ans, Coraline est basée à Aix en Provence
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