PME rentables mais invendables : le piège silencieux qui va exploser entre 2025 et 2028

En 2024, un dirigeant d’une PME industrielle du Grand Ouest a vécu ce que vivent beaucoup d’entrepreneurs : 18 ans de croissance, 6 millions d’euros de chiffre d’affaires, une équipe fidèle… et un choc monumental lors de la mise en vente. Trois acquéreurs intéressés au départ. Zéro offre ferme à l’arrivée. Non pas parce que l’entreprise n’était pas rentable. Mais parce qu’elle n’était pas transmissible.

Ce cas va devenir la norme. Entre 2025 et 2028, une vague massive de dirigeants arrivera à l’âge de la transmission, tandis que les acquéreurs deviendront plus sélectifs, plus exigeants, plus méthodiques. Et c’est là que le piège se referme : beaucoup de PME performantes… sont en réalité invendables.

Cet article explore ce piège silencieux, largement sous-estimé, et pourtant déterminant pour les dirigeants qui veulent sécuriser leur avenir — personnel, financier, patrimonial.

Ce que personne ne dit vraiment sur les PME “invendables”

Une PME n’est jamais invendable à cause de ses chiffres. La plupart du temps, ce qui bloque est bien plus profond : c’est l’architecture invisible de l’entreprise. La façon dont elle fonctionne réellement quand on regarde sous le capot.

Chez Scale2Sell, nous voyons souvent des entreprises avec :

• des clients solides,
• un dirigeant respecté,
• un historique impeccable,
• une rentabilité enviable…

… mais un fonctionnement fondé sur des habitudes, des réflexes, des relations personnelles, des routines non écrites. C’est exactement ce que les acquéreurs fuient — un risque majeur aussi évoqué dans plusieurs analyses du cabinet, notamment sur les DNVB dépendantes du fondateur ou sur les ESN mal structurées .

L’exemple typique : une PME dont le dirigeant gère encore les prix, les recrutements, les relations grands comptes et les urgences opérationnelles. Tout tourne tant qu’il est là. Rien n’est garanti après son départ.

Et un acquéreur ne rachète jamais une personne qui s’en va.

Les dynamiques de marché et les signaux à ne pas ignorer

Le marché des transmissions 2025–2028 sera marqué par trois tendances lourdes :

Tendance 1 : Le volume des cédants explose.
Plus de 30 % des dirigeants français de PME auront plus de 60 ans d’ici 2028 (source estimative basée sur les données démographiques sectorielles). L’offre va augmenter. Et toute hausse de l’offre entraîne mécaniquement plus de concurrence… donc plus d’exigence.

Tendance 2 : Les acquéreurs deviennent professionnels.
Fonds régionaux, groupes industriels, repreneurs aguerris : ils arrivent avec des méthodes, des check-lists, des due diligences précises. Ils cherchent des entreprises “plug & play”, pas des projets à réparer — un point que Scale2Sell souligne régulièrement dans ses articles sur les processus, notamment pour les ESN et les entreprises sans structuration claire .

Tendance 3 : Le risque opérationnel est devenu le critère numéro 1.
Une entreprise peu structurée peut perdre 10 à 30 % de valeur sur un simple constat : “trop dépendante du dirigeant”. Un chiffre cohérent avec les retours des repreneurs que nous accompagnons.

Conclusion : la transmissibilité devient la première barrière d’entrée pour la cession.

Les erreurs fréquentes des dirigeants (et leurs conséquences)

Erreur 1 : Penser que la rentabilité suffit.
Conséquence : un dirigeant peut avoir 15 % d’EBITDA… mais aucune offre, car l’entreprise repose sur lui. C’est un biais classique : confondre performance et structure.

Erreur 2 : Attendre d’être “prêt pour vendre”.
Conséquence : à ce moment-là, il est trop tard pour corriger les dépendances, les processus flous, les manques de documentation. Les acquéreurs le voient immédiatement.

Erreur 3 : Sous-estimer l’importance des processus.
Les dirigeants pensent souvent que seuls les chiffres comptent. Or, ce sont les processus — ventes, recrutement, production, gestion clients — qui permettent au repreneur de se projeter. Le manque de formalisation est l’un des risques majeurs identifiés dans les transmissions analysées par Scale2Sell, notamment dans les ESN et les DNVB .

Erreur 4 : Vouloir tout expliquer oralement.
Une organisation qui vit “dans la tête de celui qui sait” est une organisation invendable. L’informel est le pire ennemi d’une transmission.

Erreur 5 : S’accrocher aux décisions opérationnelles.
Quand le dirigeant valide tout, l’acquéreur comprend deux choses :

• le dirigeant est indispensable,
• et l’entreprise n’a pas de système autonome.

C’est exactement ce qui fait fuir un repreneur.

Ce que doit faire un dirigeant lucide pour reprendre la main

Se regarder comme un acquéreur

Un dirigeant lucide doit apprendre à lire son entreprise “comme un acheteur” :

• Qu’est-ce qui tourne sans moi ?
• Qu’est-ce qui dépend encore de décisions informelles ?
• Quels risques un repreneur verrait immédiatement ?

Chez Scale2Sell, c’est l’un des premiers exercices menés dans les missions de préparation à la cession : une lecture froide, structurée, dénuée d’affect. Un dirigeant doit affronter cette réalité tôt, pas au dernier moment.

Structurer pour réduire la dépendance à sa personne

La structure n’est pas un luxe : c’est un actif. Elle sécurise la transmission, facilite la croissance, réduit le stress et augmente la valeur — une idée centrale déjà développée dans plusieurs contenus du cabinet sur l’importance des processus .

Concrètement :

• documenter les 10 à 15 processus clés,
• déléguer réellement — pas juste “demander un coup de main”,
• formaliser les critères de décision,
• installer une gouvernance légère mais réelle,
• créer des rôles, des responsabilités, des routines écrites.

Préparer la fenêtre de cession / reprise (1 à 3 ans)

Une cession se prépare comme un marathon stratégique. On n’improvise rien. On construit.

Plan d’action réaliste sur 36 mois :

• Année 1 : structuration, documentation, délégation.
• Année 2 : stabilisation, pilotage, montée en autonomie de l’équipe.
• Année 3 : optimisation, préparation du dossier, pré-due diligence.

Ce calendrier est celui que nous recommandons dans la majorité des dossiers.

Le point de bascule : comment savoir que le moment est venu

Il existe des signaux très concrets, très simples, mais très fiables :

Signal 1 : Vous êtes devenu le goulot d’étranglement.
Si tout passe par vous, vous êtes le risque n°1. Et vous le savez.

Signal 2 : L’entreprise pourrait tourner… mais pas longtemps sans vous.
C’est le signe qu’il faut structurer avant de transmettre.

Signal 3 : Le marché se consolide autour de vous.
Dans ce cas, les fenêtres d’opportunité sont brèves : 18 à 36 mois.

Signal 4 : Vous sentez que vous avez fait le tour.
La lassitude est un indicateur stratégique. Pas émotionnel.

Signal 5 : Les acquéreurs commencent à s’intéresser à vous.
C’est rarement par hasard. C’est souvent un très bon moment… mais il faut être prêt.

Le “bon moment” est un alignement subtil entre :

• la maturité de l’entreprise,
• les dynamiques du marché,
• l’état personnel du dirigeant.

Cet alignement se construit plus qu’il ne s’attend.