.png)
La fiscalité de cession influence directement le produit net que vous percevez, mais aussi votre marge de manœuvre lors des négociations. Plus vous sécurisez et optimisez votre schéma fiscal tôt, plus vous pouvez transformer des contraintes fiscales en arguments de valorisation. Les dirigeants qui anticipent 12, 24 ou 36 mois avant la vente réduisent drastiquement les risques de redressement et maximisent le cash réellement disponible post‑cession.
À trois ans de la cession, vous pouvez encore activer les dispositifs nécessitant un délai long : apport‑cession, création ou animation d’une holding, restructuration d’activités, réorganisation de flux intragroupe. C’est aussi la période clé pour documenter la substance de votre groupe, un point devenu sensible en contrôle fiscal.
À deux ans, il reste possible d’engager des opérations structurantes, mais les marges se resserrent. Vous devez prioriser les leviers offrant un impact immédiat sur le produit net et la valorisation : sécurisation du régime dirigeant‑retraité, révision du schéma de flux, mise en conformité juridique, préparation d’une animation effective de la holding.
L’objectif n’est plus d’optimiser au maximum, mais d’éviter le risque de remise en cause. Les contrôles récents montrent que les holdings faiblement animatrices, les management fees mal justifiés ou les réinvestissements insuffisants dans un apport‑cession sont les points les plus fréquemment contestés.
La loi de finances 2025 confirme la prorogation jusqu’au 31 décembre 2031 de l’abattement fixe de 500 000 € pour les dirigeants partant à la retraite. Ce levier reste l’un des plus puissants pour réduire la fiscalité personnelle et offre une visibilité stratégique très appréciable pour planifier une cession.
Le report d’imposition est toujours attractif, mais les contrôles se renforcent : preuve d’animation, réinvestissement d’au moins 60 % dans les deux ans, justification économique de la holding. Une opération mal structurée augmente l’exposition au risque de remise en cause.
Un amendement discute le remplacement des abattements par un mécanisme d’actualisation du prix d’acquisition, potentiellement effectif à partir de 2026. Même si rien n’est adopté, prévoir plusieurs scénarios est désormais indispensable pour optimiser le calendrier.
Le relèvement du taux « Madelin » à 25 % pour les versements via FCPI à compter du 28 septembre 2025, ainsi que la prolongation des taux majorés pour JEI, entreprises solidaires ou FIP, influence vos arbitrages si vous prévoyez de réinvestir une partie du produit de cession.
Les décisions fiscales les plus contestées étaient évitables : absence de justification, manque de documentation ou incohérence entre les flux et la réalité opérationnelle. Une traçabilité complète renforce votre position et réduit les risques de remise en cause.
Avocats fiscalistes, experts-comptables et spécialistes M&A doivent collaborer pour aligner votre optimisation fiscale, votre stratégie patrimoniale et votre futur processus de vente.
Optimiser la fiscalité d’une cession n’est pas une question de dispositifs, mais de timing, de structuration et de cohérence économique. Les dirigeants qui anticipent, documentent et sécurisent leur organisation captent davantage de valeur et réduisent leur exposition au risque fiscal. Commencez tôt, choisissez les bons leviers et alignez vos décisions avec votre horizon de cession.
La loi de finances 2025 modifie l’environnement : stabilité prolongée de l’abattement dirigeant-retraité, ajustements des dispositifs d’investissement (Madelin à 25 %), prorogation de zones fiscales (BER, FRR). Les discussions sur la refonte des abattements de durée de détention ajoutent une incertitude pour 2026. Ces évolutions imposent aux dirigeants de revoir leur planification fiscale : certains leviers deviennent plus attractifs, d’autres plus risqués. Anticiper 12 à 36 mois devient crucial pour sécuriser et optimiser la cession.
Cette question détermine les leviers activables, car certains dispositifs exigent 24 à 36 mois pour être sécurisés. Elle révèle votre marge d’optimisation.
Elle teste la robustesse de votre organisation : holding animatrice, flux intragroupe, documentation, gouvernance. Sa réponse anticipe les risques de redressement.
Elle permet de choisir entre abattement dirigeant, apport‑cession, exonérations sectorielles ou réinvestissements. La réponse aligne fiscalité et stratégie patrimoniale.
Elle met en lumière les zones à risque qui peuvent réduire la valorisation ou créer un blocage : conventions, pactes, anomalies comptables ou absence de substance.
Sandrine Montel est Partner Finance chez Scale2Sell. Elle accompagne les dirigeants dans la structuration de leur pilotage financier, la maîtrise de leur rentabilité et la préparation aux grandes étapes de transformation : accélération de la croissance, levée de fonds ou cession.
Avec plus de 20 ans d’expérience en direction financière dans des PME et ETI, Sandrine combine une approche stratégique, une capacité d’analyse pointue et une forte orientation terrain. Elle a accompagné de nombreuses entreprises dans la mise en place d’outils de gestion performants, le dialogue avec les investisseurs, ou encore la sécurisation de leur trésorerie dans des phases critiques.
Chez Scale2Sell, elle agit comme un véritable bras droit financier des dirigeants, en les aidant à prendre des décisions éclairées, fiables et tournées vers la création de valeur.
Sandrine croit profondément que la rigueur financière n’est pas une contrainte, mais un moteur de sérénité et d’impact pour les dirigeants.
Elle vit entre Lyon et Bordeaux, et partage son énergie entre ses missions de conseil, l’accompagnement de jeunes talents de la finance… et son potager bio, qu’elle cultive avec autant de méthode que ses plans de trésorerie.
.svg){kind=small}
.svg){kind=small}
.svg){kind=small}
.png){kind=logo}