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La gouvernance ne doit pas être perçue comme un luxe réservé aux grands groupes. Pour une PME ou une ETI, disposer d’une gouvernance structurée conditionne la résilience opérationnelle, la capacité d’anticiper les transformations majeures (croissance, cession, levée de fonds) et l’attractivité auprès des investisseurs. La gouvernance désigne l’ensemble des mécanismes et des instances visant à fixer, suivre et ajuster la stratégie, à contrôler la bonne exécution des décisions, et à garantir la responsabilisation des dirigeants.
En PME-ETI, le board n’est pas obligatoire en l’absence d’actionnaires extérieurs, mais le constituer apporte rigueur, recul, et crédibilité. Il définit la stratégie, arbitre les grandes orientations (investissements, acquisitions, pivots), valide le reporting stratégique et contrôle les équilibres pouvoirs/devoirs du dirigeant.
Lorsque le board est restreint ou trop « opérant », le comité stratégique offre un espace pour approfondir les défis futurs, émettre des hypothèses et pousser des scénarios. Il fonctionne sur la base de réunions trimestrielles et implique, idéalement, des profils variés (clients clef, experts sectoriels, investisseurs).
Ce comité, encore rare dans les PME, devient essentiel dès que le chiffre d'affaires ou la complexité organisationnelle augmentent. Il pilote la gestion des risques, supervise les audits internes, contrôle la qualité des process de reporting financier et des dispositifs anti-fraude.
La montée en puissance de l’advisory board dans les PME françaises séduit pour offrir au dirigeant un regard externe, confidentiel, bienveillant, mais aussi questionnant. Il n’a pas vocations à valider des décisions ni à engager des responsabilités juridiques, mais il enrichit fortement la réflexion et accélère la professionnalisation.
Les comités projets permettent de mobiliser rapidement des ressources pour traiter un dossier stratégique (transformation digitale, lancement d’une nouvelle offre, intégration post-acquisition…). Ils renforcent la transversalité, accélèrent la prise de décision et favorisent la responsabilisation en mode projet.
La formalisation des missions, prérogatives et limites de chaque instance est primordiale. Cela passe par un modèle de statuts équilibré et évolutif, intégrant :
La rédaction d’une charte de gouvernance spécifique (non statutaire, mais opposable au sein de votre organisation) protège de nombreux risques de blocage.
L’approche dépend du contexte : lors d’une levée de fonds, l’arrivée d’investisseurs modifie l’équilibre des pouvoirs et justifie souvent la création de nouveaux comités. Pendant une cession, la solidité de la gouvernance sécurise repreneur et partenaires (pratiques de transparence, documentation, délégation…). Il existe donc de vrais bénéfices à anticiper ces évolutions, à tenir la gouvernance vivante, et à en faire un levier d’attractivité plutôt qu’une contrainte administrative.
En définitive, la meilleure gouvernance n’est pas celle qui accumule les comités ; c’est celle qui reflète vos valeurs, responsabilise et protège, tout en restant agile pour accompagner le changement.
En investissant dans une gouvernance adaptée à leur taille et à leurs enjeux, les PME et ETI gagnent en sérénité et en efficacité pour anticiper les grandes transformations, sécuriser leur croissance ou préparer une transmission. Chaque instance a sa raison d’être, à condition d’en définir les rôles et les méthodes d’animation sans tomber dans la sur-administration ou la réunionite. Si vous préparez un virage stratégique ou une cession, commencez par diagnostiquer vos dispositifs existants et à les adapter : une gouvernance bien pensée crée la confiance et la valeur ajoutée. Pour aller plus loin sur ce sujet, consultez nos autres guides ou contactez-nous pour approfondir votre réflexion.
François Joseph Viallon est cofondateur de Scale2Sell, où il accompagne des dirigeants dans leur passage à un nouveau palier de croissance jusqu’à la cession de leur entreprise.
Entrepreneur dans l’âme, il a fondé et dirigé StarDust, une société internationale spécialisée dans le test d’applications mobiles, qu’il a menée jusqu’à sa cession.Fort de cette expérience, il partage aujourd’hui les enseignements – succès comme erreurs – de son parcours pour aider d’autres dirigeants à structurer, valoriser et transmettre leur entreprise dans les meilleures conditions.
Il est également l'animateur du podcast Les interviews Scale2Sell et du programme d’accompagnement One Step Forward, pensé pour les dirigeants qui veulent anticiper et réussir leur transition.
François croit profondément à l’impact d’un collectif d’experts engagés, au service de dirigeants prêts à franchir une nouvelle étape.
François est papa de 2 garçons de 11 et 12 ans, il est basé à Marseille et en Haute-Savoie.
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