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Dans une opération de cession de PME, la fixation du prix peut s’avérer complexe, notamment lorsque la valeur future de l’entreprise reste incertaine ou dépend de variables difficiles à estimer. La clause earn-out permet de résoudre ce blocage en liant une partie du paiement du prix à la performance future de l’entreprise après la cession. Elle offre ainsi une solution d’équilibre pour céder et acheter dans des conditions plus justes, mais elle suppose une maîtrise fine de ses modalités.
L’earn-out stipule que le prix final de l’entreprise dépendra partiellement de ses résultats obtenus sur une période déterminée post-cession. Typiquement, l’acheteur verse un montant initial fixe puis, en fonction de la performance (généralement exprimée en chiffre d’affaires ou en EBITDA), paye une somme complémentaire.
Le choix des indicateurs de référence (chiffre d’affaires, marge brute, EBITDA) doit être pertinent, objectivable et indépendant des décisions stratégiques futures de l’acquéreur.
Il est essentiel de faire rédiger la clause par des conseils spécialisés et de prévoir les conséquences fiscales du versement de l’earn-out, qui diffèrent selon sa nature et le profil du cédant.
La clause earn-out constitue un instrument de négociation stratégique lors de la cession d’une PME, mais elle nécessite rigueur et anticipation. Pour sécuriser votre opération, il est crucial de bien définir les modalités, d’en analyser l’impact fiscal et d’encadrer les sources potentielles de litige. Prenez le temps de challenger les propositions et d’être conseillé à chaque étape pour garantir un juste prix et limiter les risques. Interrogez-vous sur votre propre capacité à piloter la transition stratégique et à fixer les bons critères : c’est souvent là que se fait la différence.
François Joseph Viallon est cofondateur de Scale2Sell, où il accompagne des dirigeants dans leur passage à un nouveau palier de croissance jusqu’à la cession de leur entreprise.
Entrepreneur dans l’âme, il a fondé et dirigé StarDust, une société internationale spécialisée dans le test d’applications mobiles, qu’il a menée jusqu’à sa cession.Fort de cette expérience, il partage aujourd’hui les enseignements – succès comme erreurs – de son parcours pour aider d’autres dirigeants à structurer, valoriser et transmettre leur entreprise dans les meilleures conditions.
Il est également l'animateur du podcast Les interviews Scale2Sell et du programme d’accompagnement One Step Forward, pensé pour les dirigeants qui veulent anticiper et réussir leur transition.
François croit profondément à l’impact d’un collectif d’experts engagés, au service de dirigeants prêts à franchir une nouvelle étape.
François est papa de 2 garçons de 11 et 12 ans, il est basé à Marseille et en Haute-Savoie.
Sandrine Montel est Partner Finance chez Scale2Sell. Elle accompagne les dirigeants dans la structuration de leur pilotage financier, la maîtrise de leur rentabilité et la préparation aux grandes étapes de transformation : accélération de la croissance, levée de fonds ou cession.
Avec plus de 20 ans d’expérience en direction financière dans des PME et ETI, Sandrine combine une approche stratégique, une capacité d’analyse pointue et une forte orientation terrain. Elle a accompagné de nombreuses entreprises dans la mise en place d’outils de gestion performants, le dialogue avec les investisseurs, ou encore la sécurisation de leur trésorerie dans des phases critiques.
Chez Scale2Sell, elle agit comme un véritable bras droit financier des dirigeants, en les aidant à prendre des décisions éclairées, fiables et tournées vers la création de valeur.
Sandrine croit profondément que la rigueur financière n’est pas une contrainte, mais un moteur de sérénité et d’impact pour les dirigeants.
Elle vit entre Lyon et Bordeaux, et partage son énergie entre ses missions de conseil, l’accompagnement de jeunes talents de la finance… et son potager bio, qu’elle cultive avec autant de méthode que ses plans de trésorerie.
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