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Le recours à un earn-out s’est imposé comme un standard du marché M&A : près de 40 % des transactions européennes y ont recours. Pour un dirigeant de PME, cela change tout : l’earn-out devient un levier pour rapprocher les attentes de prix, mais aussi un terrain à risques si la mécanique est mal négociée.
Dans un marché où les écarts de valorisation se creusent, l’earn-out agit comme un instrument d’ajustement : il permet au cédant de capter une partie de la valeur future tout en rassurant l’acheteur. Encore faut‑il maîtriser sa structure, car la performance post‑cession dépend souvent des décisions… du repreneur.
Le mécanisme repose sur deux composantes : un prix payé comptant et un complément lié à des résultats futurs (CA, marge brute, EBITDA, récurrence, etc.). En Europe, le complément représente en moyenne 22 % de la valeur du deal, avec une durée d’exécution d’environ 21 mois.
Les critères doivent être mesurables, non manipulables et adaptés à votre secteur : EBITDA ou marge dans les services B2B, croissance ou rétention en tech, capacité de production dans l’industrie.
L’earn-out doit être réellement incertain au jour de la cession pour être imposé à l’encaissement. Une rédaction imprécise peut entraîner une requalification. L’accompagnement par un conseil spécialisé est donc indispensable.
L’earn-out peut augmenter votre prix de cession et fluidifier la négociation, mais il reste un outil exigeant. Plus vous structurez l’entreprise en amont, clarifiez les indicateurs et encadrez la gouvernance post‑cession, plus vous sécurisez la valeur réelle de votre PME. Dans un marché où ce mécanisme devient la norme, la qualité de votre négociation fera la différence.
Depuis 2023, les earn-outs représentent près de 40 % des transactions européennes, poussés par la hausse du coût du capital et des écarts croissants de valorisation. Leur sophistication progresse : indicateurs mixtes, obligations de reporting, engagements de continuité opérationnelle. Les dirigeants doivent désormais maîtriser ces mécanismes, car ils sont devenus un standard et non un recours exceptionnel.
Un KPI dépendant des décisions de l’acheteur vous expose à un earn-out impossible à atteindre, même si votre entreprise performe.
Sans garanties (budget, équipe, périmètre), vos chances d’atteindre les objectifs peuvent chuter.
Un earn-out trop important fragilise votre cession et transfère trop de risques sur vous.
Une procédure d’arbitrage précise évite que le moindre litige bloque le paiement.
François Joseph Viallon est cofondateur de Scale2Sell, où il accompagne des dirigeants dans leur passage à un nouveau palier de croissance jusqu’à la cession de leur entreprise.
Entrepreneur dans l’âme, il a fondé et dirigé StarDust, une société internationale spécialisée dans le test d’applications mobiles, qu’il a menée jusqu’à sa cession.Fort de cette expérience, il partage aujourd’hui les enseignements – succès comme erreurs – de son parcours pour aider d’autres dirigeants à structurer, valoriser et transmettre leur entreprise dans les meilleures conditions.
Il est également l'animateur du podcast Les interviews Scale2Sell et du programme d’accompagnement One Step Forward, pensé pour les dirigeants qui veulent anticiper et réussir leur transition.
François croit profondément à l’impact d’un collectif d’experts engagés, au service de dirigeants prêts à franchir une nouvelle étape.
François est papa de 2 garçons de 11 et 12 ans, il est basé à Marseille et en Haute-Savoie.
Sandrine Montel est Partner Finance chez Scale2Sell. Elle accompagne les dirigeants dans la structuration de leur pilotage financier, la maîtrise de leur rentabilité et la préparation aux grandes étapes de transformation : accélération de la croissance, levée de fonds ou cession.
Avec plus de 20 ans d’expérience en direction financière dans des PME et ETI, Sandrine combine une approche stratégique, une capacité d’analyse pointue et une forte orientation terrain. Elle a accompagné de nombreuses entreprises dans la mise en place d’outils de gestion performants, le dialogue avec les investisseurs, ou encore la sécurisation de leur trésorerie dans des phases critiques.
Chez Scale2Sell, elle agit comme un véritable bras droit financier des dirigeants, en les aidant à prendre des décisions éclairées, fiables et tournées vers la création de valeur.
Sandrine croit profondément que la rigueur financière n’est pas une contrainte, mais un moteur de sérénité et d’impact pour les dirigeants.
Elle vit entre Lyon et Bordeaux, et partage son énergie entre ses missions de conseil, l’accompagnement de jeunes talents de la finance… et son potager bio, qu’elle cultive avec autant de méthode que ses plans de trésorerie.
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