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Dans les PME et ETI, la gouvernance se heurte souvent à un flou sur les rôles, responsabilités et périmètres de décision : qui décide quoi ? Quel est le lien concret entre le board, la direction externalisée (finance, RH, IT…), et le management opérationnel ? Ces questions deviennent cruciales lors d’une transformation ou en préparation d’une cession : la moindre zone grise peut générer des tensions, ralentir la prise de décision, ou nuire à la valorisation.
Contrairement aux grands groupes, les PME/ETI ne disposent pas toujours d’une structure de gouvernance formelle. Le board peut se limiter à un cercle restreint d’associés fondateurs, à un Conseil d’administration élargi, voire à un comité stratégique composé d’experts externes. La direction (financière, RH, IT…) peut être internalisée, partagée entre plusieurs casquettes, ou assurée par des prestataires externalisés/interim managers.
Deux travers guettent la gouvernance PME/ETI :
La mission du board va bien au-delà de la simple validation. Il doit définir le cap, assurer le contrôle des risques, arbitrer les sujets stratégiques (investissements, M&A, partenariats) et challenger la direction générale. Un board actif implique des routines de suivi clair (revues stratégiques, tableaux de bord, points d’étape).
Externaliser une direction (finance, RH, IT) peut créer de la valeur, à condition de cadrer précisément le périmètre (budget, reporting, missions prioritaires) et les interactions avec le board comme avec le management. Attention à éviter les doublons ou chevauchements entre directions internes et prestataires – typique lors de phases de croissance ou restructuration.
Souvent sous-estimé, le management intermédiaire doit disposer d’une vraie marge de manœuvre opérationnelle, d’un accès direct au board pour certains sujets et d’un système de feedback descendant/montant. Dans nombre de PME/ETI, le déficit de relais hiérarchiques solides génère des frictions ou des ruptures dans le déploiement de la stratégie.
Voici les routines incontournables pour assurer un bon fonctionnement, peu importe le modèle choisi :
Lors d’une cession, d’une phase de croissance rapide ou d’une introduction de nouveaux actionnaires, les règles du jeu changent :
Oublier ce travail de clarification est l’erreur la plus fréquente lors d’une transformation : elle provoque perte de réactivité, ruptures de confiance, voire blocage sur des décisions critiques.
La tentation est grande de « professionnaliser à tout crin » avec des process lourds, ou au contraire de tenir un discours sur « l’agilité totale ». En réalité, la clé pour une gouvernance forte en PME/ETI réside dans un subtil équilibre :
Le vrai risque est de « singer » la gouvernance des grands groupes sans tenir compte des spécificités PME, ou de refuser toute formalisation au nom de l’agilité.
Clarifier les aventures et responsabilités de gouvernance est loin d’être un luxe : c’est une condition sine qua non pour rendre votre PME ou ETI résiliente et attractive, que ce soit pour booster la performance ou préparer une cession. Commencez simple : cartographiez votre schéma actuel, organisez des routines régulières, et challengez la répartition des décisions à chaque étape-clé de votre développement. Pour poursuivre la réflexion et structurer une gouvernance pragmatique adaptée à vos enjeux, découvrez nos autres guides ou contactez nos experts Scale2Sell.
François Joseph Viallon est cofondateur de Scale2Sell, où il accompagne des dirigeants dans leur passage à un nouveau palier de croissance jusqu’à la cession de leur entreprise.
Entrepreneur dans l’âme, il a fondé et dirigé StarDust, une société internationale spécialisée dans le test d’applications mobiles, qu’il a menée jusqu’à sa cession.Fort de cette expérience, il partage aujourd’hui les enseignements – succès comme erreurs – de son parcours pour aider d’autres dirigeants à structurer, valoriser et transmettre leur entreprise dans les meilleures conditions.
Il est également l'animateur du podcast Les interviews Scale2Sell et du programme d’accompagnement One Step Forward, pensé pour les dirigeants qui veulent anticiper et réussir leur transition.
François croit profondément à l’impact d’un collectif d’experts engagés, au service de dirigeants prêts à franchir une nouvelle étape.
François est papa de 2 garçons de 11 et 12 ans, il est basé à Marseille et en Haute-Savoie.
Coraline Thieller est partenaire chez Scale2Sell, où elle pilote la mise en place et l’organisation de l’assistanat au sein des entreprises accompagnées.Spécialiste des opérations et de la structuration des fonctions support, elle aide les dirigeants à déléguer efficacement, à fluidifier leur quotidien et à se recentrer sur leur rôle stratégique.
Avant de rejoindre Scale2Sell, Coraline a accompagné de nombreuses startups et PME dans leur structuration interne, en s’appuyant sur une approche à la fois humaine, pragmatique et orientée résultats.
Réactive, bienveillante et ultra opérationnelle, Coraline est la garante d’une assistante qui devient un vrai levier de performance.
Maman de 2 garçons de 15 et 5 ans, Coraline est basée à Aix en Provence
Thibault Garnier est Partner Technologies chez Scale2Sell. Il accompagne les dirigeants dans la structuration de leur architecture technique, le pilotage de leurs projets digitaux stratégiques et la montée en maturité de leurs équipes tech & produit.
Ancien CTO dans des scale-ups et des PME industrielles en transformation, Thibault a passé plus de 15 ans à construire, faire évoluer et sécuriser des systèmes d’information complexes. Il intervient aujourd’hui aux côtés de dirigeants qui veulent reprendre la maîtrise de leur stack technique, fiabiliser leur roadmap produit, ou accélérer leur digitalisation sans perdre en agilité.
Chez Scale2Sell, Thibault joue un rôle de traducteur entre les enjeux business et les solutions techniques. Il challenge les prestataires, cadre les décisions structurantes et permet aux dirigeants de garder la main sur les choix technos tout en déléguant sereinement leur mise en œuvre.
Thibault croit profondément que la technologie n’a de valeur que si elle sert la vision de l’entreprise et les usages réels du terrain.
Il vit à Nantes, adore les process bien huilés, les plateformes robustes et… les bateaux à voile, qu’il considère comme les systèmes d’information de la mer : tout doit être fiable, réactif et simple à maintenir en condition réelle.
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