Structurer la gouvernance d’entreprise avant la cession : bonnes pratiques et pièges à éviter

Pourquoi la gouvernance est cruciale avant une cession

Lors d'une cession, la qualité de la gouvernance influence fortement l’attractivité et la valorisation de l’entreprise. Des processus décisionnels clairs et une répartition des rôles transparente rassurent les repreneurs et accélèrent la transition. Négliger cette structuration expose à des remises en cause sur la solidité de la structure et à des négociations plus complexes.

Les bonnes pratiques pour structurer la gouvernance

Rendre explicites les organes de décision

• Clarifier le rôle du conseil d’administration ou de surveillance
• Formaliser les délégations de pouvoir et les signatures autorisées
• Mettre à jour les statuts et les pactes d’associés si besoin

Instaurer des processus de reporting efficaces

• Mettre en place des reportings financiers et opérationnels réguliers
• Partager des indicateurs clés et assurer la remontée des alertes
• Impliquer les managers dans la remontée d’information

Favoriser l’indépendance du dirigeant

• Réduire la dépendance à une seule personne
• Documenter les processus de décision majeurs
• Former des relais et anticiper une future passation

Pièges courants à éviter dans la structuration de la gouvernance

Main-mise excessive d’un actionnaire ou du dirigeant

Une gouvernance trop centralisée freine les synergies et inquiète les potentiels repreneurs. Elle expose à des risques d’opacité et rend la continuité plus fragile.

Flou sur la responsabilité des instances

L'absence de documentation claire sur qui décide quoi crée des tensions lors du processus de due diligence. Il faut anticiper tout questionnement sur la légitimité ou le fonctionnement du pouvoir en place.

Omissions sur les dispositifs de contrôle

Omettre la structuration des dispositifs de contrôle, comme l’audit interne ou la surveillance des risques, peut laisser penser à une faible maturité de l’organisation. Les candidats au rachat attendent de la rigueur et de la traçabilité.

Signaux faibles à repérer avant la cession

• Réunions statutaires irrégulières ou non documentées
• Difficulté à obtenir rapidement des historiques de décisions
• Relais insuffisants en cas d’absence du dirigeant
• Divergences de vision entre actionnaires non tranchées

Plan d’action pour structurer la gouvernance en vue d’une cession

• Effectuer un audit de la gouvernance (organes, procédures, délégations)
• Mettre à jour les documents officiels : statuts, registres, procès-verbaux
• Identifier et documenter les processus de décision clés
• Former, si nécessaire, un comité de transition pour accompagner le repreneur